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Cession de parts : quand le respect du contrat n’est pas garanti(e)…

Parce qu’à la suite d’un achat de parts sociales, l’acquéreur constate que les comptes de la société présentent un écart négatif, il décide, comme le contrat l’y autorise, de réclamer une indemnisation aux vendeurs. Sauf, rétorquent ceux-ci, qu’il a manifestement mal lu le contrat…


Le contrat, le contrat, et encore le contrat

Les associés d’une société décident de vendre l’intégralité de leurs parts sociales à un seul et même acheteur.

Quelque temps après la vente, celui-ci leur réclame une indemnisation, et pour cause : il rappelle que l’acte de vente comporte une clause de garantie, qui prévoie que si les comptes de la société présentent, postérieurement à la cession, un écart négatif de plus de 20 000 € sur 2 mois, ce qui est le cas ici, les vendeurs sont tenus de l’indemniser.

Sauf, rétorquent les vendeurs, que l’acquéreur ne démontre pas en quoi l’écart négatif des comptes de la société influe sur la valeur des parts sociales qu’il a achetées. Or, à défaut d’une telle preuve, la clause de garantie ne peut être mise en œuvre…

« Faux » tranche le juge, à la lecture de l’acte de vente : celui-ci prévoit simplement que les vendeurs des parts doivent indemniser l’acquéreur s’il prouve l’existence d’un écart négatif de plus de 20 000 € sur les 2 mois considérés.

Et contrairement à ce que prétendent les vendeurs, cette indemnisation est due, sans que l’acquéreur n’ait à prouver en quoi l’écart négatif des comptes impacte la valeur de ses parts sociales.

Par conséquent, les vendeurs sont tenus ici de respecter les termes de la clause de garantie, et doivent donc indemniser l’acquéreur des parts sociales.

Source : Arrêt de la Cour de cassation, chambre commerciale, du 7 juillet 2020, n° 18-19230

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